上海电气国际消防100%股权转让

  其他披露内容

1、 长期投资单位——上海埃斯凯消防设备工程有限公司由标的公司控股并实际经营2004年停产。由于外方股东对标的公司单方面的清理变卖资产表示不满并提出索赔要求，使得清算注销受阻。由此造成清算注销在短期内难以解决，拟于标的公司股权一并转让。提请有意向受让方应当予以重视。并请意向受让方在举牌前认真看一下转让方拟订的《承诺书》。 2、 2013年1月31日，标的公司与上海格拉曼国际消防装备有限公司签署《品牌（商标）使用授权协议书》将其（包括上海华夏震旦消防设备有限公司）品牌（商标）有偿授权格拉曼使用至2015年12月31日止。 3、 标的公司注册地上海市松江区沪松路259号和上海华夏震旦消防设备有限公司注册地上海市虹口区同嘉路21号房地产早年已被市政动迁，现二企业均无实际场所。 4、 标的公司子公司——上海华夏震旦消防设备有限公司中目前还有一名在册离岗员工，因各种原因未处理劳动关系。《劳动合同法》第三十三条之规定：用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。 

  重大债权债务事项

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  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

⑴ 根据评估报告特别事项说明揭示：
①长期股权投资——上海华夏震旦消防设备有限公司的相关特别事项：
a、 由于长期股权投资单位上海华夏震旦消防设备有限公司的财务记录不完整，替代程序的实施受到一定限制，本次评估对上海华夏震旦消防设备有限公司账面三年以上账龄的债权债务的核实无法实施函证以及替代程序，对这些债权债务按照被评估企业账面反映的账面余额核实其存在性。
b、 应收账款、预付账款和其他应收款的评估采用账龄分析法进行评估。
本次评估不同账龄组别的应收款项采用的坏账估计损失比例如下表：
账龄组别0-0.5年0.5-1年1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
(含0.5年)(含1年)(含2年)(含3年)(含4年)(含5年)
坏账估计0.00% 5%20.00%50.00%80.00%80.00%100.00%损失比例
c、 其他应付款——标的公司，账面值为16,104,135.99元，根据上海电气企业发展有限公司关于华夏震旦债务清理的批复，标的公司对上海华夏震旦消防设备有限公司的该笔债务予以免除。
据此，本次评估对该项其他应付款评估为零，相应的对于母公司标的公司账面的其他应收款（账面余额16,104,135.99元）评估为零。
② 被评估企业标的公司的相关特别事项：
a、 标的公司的财务记录不完整，替代程序的实施受到一定限制，本次评估对标的公司账面三年以上账龄的债权债务的核实无法实施函证以及替代程序，对这些债权债务按照评估企业账面反映的账面余额核实其存在性。
b、 应收账款、预付账款和其他应收款的评估采用个别认定和账龄分析相结合的方法进行评估，对于有足够依据能够个别认定的应收款项按个别认定后确定的评估值评估，对于无足够依据进行个别认定的应收款项采用账龄分析法评估。
本次评估不同账龄组别的应收款项采用的坏账估计损失比例如下表：
账龄组别0-0.5年0.5-1年1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
(含0.5年)(含1年)(含2年)(含3年)(含4年)(含5年)
坏账估计0.00% 5%20.00%50.00%80.00%80.00%100.00%损失比例
c、 其他应收款——上海华夏震旦消防设备有限公司账面余额为16,104,135.99元，根据上海电气企业发展有限公司关于华夏震旦债务清理的批复，标的公司对上海华夏震旦消防设备有限公司的该笔债务予以免除。
据此，本次评估对该项其他应收款评估为零，相应的对于子公司上海华夏震旦消防设备有限公司账面的其他应付款（账面值16,104,135.99元）也评估为零。
d、 长期股权投资——上海埃斯凯消防设备工程有限公司，账面原始发生额1,499,995.20元，账面值1,499,995.20元，企业计提减值准备1,499,995.20元。
上海埃斯凯消防设备工程有限公司系由标的公司绝对控股的长期投资单位，该公司已完成税务注销工作，目前处于工商吊销未注销的状态。同时，根据标的公司提供的上海埃斯凯消防设备工程有限公司资产负债表，该公司已无任何资产和负债。据此，本次评估判断该长期股权投资单位无任何资产和负债存在，本次评估对该长期股权投资评估为零。
③ 被评估单位承诺，除上述事项外，本次委托评估的资产中无抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
④ 详细请见审计报告和评估报告。

  其他信息

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  管理层拟参与受让意向

否

  挂牌价格

1019.347730万元

  价款支付方式

一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求

否

  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求

否

  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求

是
具体为：受让方须承诺同意本次产权转让后标的公司的所有债权、债务（包括或有债权债务（若有）），均由转让后的标的公司继续承继。

  与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币300.00万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。 竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后转为部分交易价款； 采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后，并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后转为部分交易价款。 竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还
2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同(转让方同意的除外)。②信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人 （a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； (b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的(转让方同意的除外)。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 （a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； （b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； （c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次股权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将股权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
5.在评估基准日至产权持有主体的权利交接完成日（最迟不超过工商变更登记完成日）止，期间与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由转让方承接。
6.意向受让方须承诺受让该等股权后在2个月内对标的公司名称进行变更登记，即在企业名称中不再含有“上海电气”冠名字号。并将标的公司和上海华夏震旦消防设备有限公司的住所变更。
7.意向受让方同意接受《承诺书》内容，并须在签署《产权交易合同》的同时签订《承诺书》，明确转移的责任，以利于上海埃斯凯消防设备工程有限公司清算、注销妥善、顺利完成。
8.意向受让方须承诺股权受让完成后，按照《劳动合同法》的有关规定，督促上海华夏震旦消防设备有限公司继续履行其与一名在册离岗员工的劳动合同并妥善安置。
9.意向受让方须同意股权受让后原标的公司与上海格拉曼国际消防装备有限公司签署的《品牌（商标）使用授权协议书》需继续履行。
10.本项目为现状转让，项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方已办理产权受让申请登记手续且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，以及已完全对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受标的企业之现状。

  受让方资格条件

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内具有五年及其以上专用汽车生产资质的制造型企业法人（以营业执照为准）。
2.意向受让方须财务状况良好、有足够的支付能力，在向上海联合产权交易所递交受让申请书的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款余额证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。
3.受让方应具有良好商业信用，不存在违法经营行为而遭受处罚的情况。
4.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
5.符合有关法律、法规规定的其他条件。

  是否交纳保证金

是

  交纳金额

300.000000万元

  交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  交纳方式

现金;汇票;网上支付;本票

  转让方名称

上海电气（集团）总公司

  注册地（住所）

上海市四川中路110号

  经济类型

国有独资公司

  公司类型（经济性质）

国有企业

  持有产(股)权比例

100%

  拟转让产(股)权比例

100%

  国资监管机构

省级国资委

  所属集团或主管部门名称

上海电气（集团）总公司

  批准单位名称

上海电气（集团）总公司