湘潭和宇置业100%股权转让

一、转让方承诺

我方拟将持有的湘潭和宇置业有限公司100%股权公开转让，并按本公告内容由湖南省联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布股权转让信息、组织实施交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次股权转让是我方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，我方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准；

3、我方所提交的《股权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给交易相关方和贵所造成损失的，我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。

二、标的企业简况

标的企业

基本情况

标的企业名称

湘潭和宇置业有限公司

注册地(地址)

湘潭九华经济区宝马路以北

法定代表人

邹海龙

成立时间

2009年12月2日

注册资本

人民币5000万元整

公司类型（经济性质）

有限责任公司（法人独资）

组织机构代码

69624858-0

经营范围

房地产开发、经营（凭有效资质证经营），建筑材料的销售（不含硅、酮、胶）。

职工人数

13人

是否含有国有划拨土地

否

公司

股权

结构

序号

前十位出资人名称

持股比例(%)

1

湖南省煤业集团长沙实业有限公司

100%

主要

财务

指标

以下数据出自审计报告 单位：万元

2012年度

营业收入

营业利润

净利润

-

-186.85

-186.85

总资产

总负债

所有者权益

20530.17

17633.67

2896.50

审计机构名称

湖南安信联合会计师事务所

2013年度

营业收入

营业利润

净利润

6360.50

528.46

452．40

总资产

总负债

所有者权益

46196.44

17705.13

28491.31

审计机构名称：

湖南安信联合会计师事务所

以下数据出自企业近期财务报表 单位：万元

填报日期

营业收入

营业利润

净利润

2014年12月

726.75

-28.35

-28.81

报表类型

总资产

总负债

所有者权益

月报

45699.47

17236.97

28462.50

标的企业评估核准或

备案情况

评估机构

湖南天平正大资产评估有限公司

评估核准（备案）机构

湖南省国资委

评估基准日

2014年8月31日

资产评估结果

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

41806.92

44450.82

负债总计

13262.43

13262.43

净资产

28544.49

31188.39

转让标的对应评估值

31188.39

重要

信息

披露

其他披露内容

本项目为二次挂牌。

重大债权债务事项或会计报表附注中重大或有事项

详见审计报告、评估报告。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让股权的提示提醒等内容

一、根据湖南天平正大资产评估有限公司出具的湘天评报字（2014）第044号资产评估报告书特别事项说明：

本次评估中湘潭和宇置业有限公司（以下简称“和宇置业公司”）麓华新城项目现有的销售计划和未来项目开发计划、销售计划等信息数据，主要参考和宇置业公司提供的和宇·麓华新城可行性研究报告、项目设计方案等其他资料。

麓华新城一期与麓华新城二期，位于湖南省湘潭市九华经济开发区步步高大道以西，伏林路以北，江南大道以东，上瑞高速以南。项目总用地面积225,334.60平方米，共办理了3个国有土地使用证，分别为潭九国用（2010）第A01009号，登记面积70,974.00平方米，登记用途为城镇混合住宅，土地使用权类型为出让；潭九国用（2010）第A01010号，登记面积88,083.00平方米，登记用途为城镇混合住宅，土地使用权类型为出让；潭九国用（2010）第A01011号，登记面积66,277.60平方米，登记用途为城镇混合住宅，土地使用权类型为出让。

麓华新城一期已建成6栋商品住宅，账面总成本131,781,301.28元，已结转57,817,015.89元，账面价值73,964,285.39元。所占土地面积16,215.47平方米，建筑面积共43,470.59平方米，车位285个，其中已售面积23,586.65平方米，已售车位8个，待售面积19,883.94平方米，待售车位277个。

麓华新城二期正在开发，账面价值303,834,955.61元，占地面积209,119.13平方米。目前二期已办理了土地规划许可证，建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证正在办理中。本次评估没有考虑如果未来规划、施工情况发生变化对评估价值的影响。

二、详见审计报告、评估报告。

管理层拟参与受让

否

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格

人民币28381.435万元

交易价款支付方式

一次性付款

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

标的企业现有职员13人，本次股权转让后，上述职工由转让方湖南省煤业集团长沙实业有限公司统一进行安排。

对转让标的企业存续发展方面有无要求

无

股权转让涉及的债权债务处置有无要求

1、受让方须代标的企业向转让方偿还欠款人民币108883618.72元（其中借款及利息107669797.83元，转让方代标的企业垫付的职工社保款1213820.89元），受让方在支付上述款项后，成为标的企业的相应债权人。受让方须在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内将上述款项一次性汇入湖南省联合产权交易所指定账户。

2、因标的企业无力偿还其所欠的工程款、检测费和税费等债务。在转、受让双方签订《产权交易合同》前，如债权人要求标的企业偿还上述债务，则转让方代标的企业偿还。故受让方须在本次股权转让工商变更登记前，代标的企业向转让方偿还其垫付的款项。

3、其他债权债务由标的企业继续享有或承担。

受让方资格条件

1、意向受让方为法人或其他组织的，应能承担民事责任；

2、意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

3、法律、法规、规章规定的其他条件。

与转让相关其他条件

1、请意向受让方于本项目公告期内向湖南省联合产权交易所提出书面意向申请。符合条件的意向受让方应于挂牌期满日17:30前将交易保证金人民币3000万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。交易保证金以到账时间为准。

账户名称：湖南省联合产权交易所有限公司

开 户 行：中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行

账 号：4300 1520 0610 5250 0882

若只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取场内协议转让的方式，上述交易保证金扣除全部交易服务费后直接转为交易价款的一部分；若征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的方式，上述交易保证金转为竞价保证金。成交后，成功竞买的竞买人交纳的交易保证金扣除全部交易服务费后转为交易价款的一部分；未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还；

2、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币28381.435万元报价（其他竞买人已报价或有更高报价的，本项保证失效）。否则，竞买人报名交纳的交易保证金人民币3000万元在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；

3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方后的次日起10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币3000万元在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；

受让方在签订《产权交易合同》之日起五个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户。

受让方须代标的企业向转让方偿还欠款人民币108883618.72元（其中借款及利息107669797.83元，转让方代标的企业垫付的职工社保款1213820.89元），并须在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内将上述款项一次性汇入湖南省联合产权交易所指定账户。

因标的企业无力偿还其所欠的工程款、检测费和税费等债务。在转、受让双方签订《产权交易合同》前，如债权人要求标的企业偿还上述债务，则转让方代标的企业偿还。故受让方须在本次股权转让工商变更登记前，代标的企业向转让方偿还其垫付的款项。

7、自评估基准日起至签订《产权交易合同》之日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方承担或享有。

8、意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目股权公告的内容，以现状受让本项目。

交易保证金设定

交纳金额

人民币3000万元

交纳时间

挂牌期满日17:30前（交易保证金以到账时间为准，不得由他人代付）

四、转让方简况

转让方

基本情况

转让方名称

湖南省煤业集团长沙实业有限公司

组织机构代码

78089332-0

注册地（住所）

长沙市芙蓉区芙蓉中路99号东成大厦2909、2910、2911房（现办公地点为长沙天心区新梅路102号楚湘建工大楼三楼）

公司类型（经济性质）

有限责任公司（法人独资）

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

内部决策形式

董事会决议

产权转让行为

批准情况

国资监管机构

湖南省国资委

所属集团或主管部门

湖南省煤业集团有限公司

批准单位名称

湖南省国资委

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

延长信息发布：不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方或转让方书面通知信息发布终结。

交易方式

公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

发布媒体名称

三湘都市报

六、项目联系方式

唐女士

0731-84178680

王女士

0731-84178669