紫东阁华天大酒店100%股权及21199.175504万元债务转让

一、转让方承诺

我方拟将持有的紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称“紫东阁华天”）100%股权公开转让，同时将我方对紫东阁华天所负人民币21199.175504万元债务进行转移，并按本公告内容由湖南省联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布信息、组织实施交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次股权转让及债务转移是我方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，我方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准；我方债务转移的相关行为已经债权人同意；

3、我方所提交的《紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权转让及人民币21199.175504万元债务转移公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在交易过程中，遵守法律法规规定和产权交易的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给交易相关方和贵所造成损失的，我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。

二、标的企业简况

标的企业

基本情况

标的企业名称

紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司

注册地(地址)

长沙市芙蓉区远大一路88号

法定代表人

陈纪明

成立时间

1997年8月11日

注册资本

人民币15000万元整

公司类型（经济性质）

有限责任公司（法人独资）

组织机构代码

61678017-2

经营范围

凭本企业有效许可证从事客房、桑拿、足浴、美容美发、咖啡厅、游艺（有效期至2016年5月21日）；KTV（有限期至2016年4月30日）；特大型餐馆（含食堂）（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，有效期至2017年5月19日）；国家法律、法规允许的康体活动经营；洗衣服务；代售飞机票；提供物业清洗服务及附设商场租赁（涉及前置许可的凭许可证经营）。

职工人数

275人

是否含有国有划拨土地

否

公司

股权

结构

序号

前十位出资人名称

持股比例(%)

1

华天酒店集团股份有限公司

100%

主要

财务

指标

以下数据出自审计报告 单位：万元

2013年度

营业收入

营业利润

净利润

4503.28

-425.97

-421.17

总资产

总负债

所有者权益

21593.91

4690.29

16903.62

审计机构名称：

天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所

以下数据出自企业近期财务报表 单位：万元

填报日期

营业收入

营业利润

净利润

2015年2月28日

332.46

-338.73

-338.73

报表类型

总资产

总负债

所有者权益

月报

32515.32

16196.41

16318.91

标的企业评估核准或

备案情况

评估机构

开元资产评估有限公司

评估核准（备案）机构

湖南省国资委

评估基准日

2015年1月28日

资产评估结果

项目

审计后账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

32788.35

54403.45

负债总计

16297.07

16297.07

净资产

16491.28

38106.38

紫东阁华天100%股权对应评估值

人民币38106.38万元

转让行为内部决策情况

股东决定

重要

信息

披露

其他披露内容

1、根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2015】1-004号评估报告，截止评估基准日2015年1月28日，转让方华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”）应付紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称“紫东阁华天”）人民币21199.175504万元。本次股权转让的同时，华天酒店欠紫东阁华天人民币21199.175504万元债务一并转移给受让方。

2、2012年12月12日，华天酒店向招商银行股份有限公司长沙分行出具了《最高额不可撤销担保书》（编号：61013120871）。华天酒店为招商银行长沙分行向紫东阁华天提供的人民币3000万元贷款提供了信用担保，保证责任期自2012年12月12日至2015年12月12日。

3、紫东阁华天目前已将3870平方米房产和三个车位向6个租赁户进行出租，出租具体情况详见有关租赁合同。本次紫东阁华天100%股权转让后，上述物业租赁合同将继续履行，如因紫东阁华天股东变更导致租赁户与业主方发生纠纷的，根据国家相关法律，按租赁合同处理。

4、本次股权转让及债务转移需经转让方华天酒店股东会审议通过，若公告期内股东会决议未通过，则挂牌终止。

重大债权债务事项或会计报表附注中重大或有事项

详见审计报告、评估报告。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

1、根据评估报告“特别事项说明”：

根据中信银行股份有限公司长沙分行2015年1月14日《关于同意给予紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司1.2亿元人民币经营性物业抵押贷款额度的批复》，中信银行长沙分行为紫东阁华天提供1.2亿元人民币贷款，该款为抵押贷款，以紫东阁华天的部分物业为抵押物，并追加华天实业控股集团有限公司承担连带责任担保。

该笔贷款分两次放款，第一笔8000万元以紫东阁华天拥有的长房权证芙蓉字第714335365号2001至31层夹层3户11套共计建筑面积13580.44平方米房产提供抵押担保，该笔8000万元贷款在评估基准日已经发放，并于2015年1月27日办理他项权利证书（房他证芙蓉字第515007349号）。

第二笔4000万元以紫东阁华天拥有的长房权证芙蓉字第00664434号中-201至103户号5套共计建筑面积9811.41平方米房产提供抵押担保，但截至评估报告出具日，该笔4000万元贷款尚未发放，抵押手续亦未办妥。

各户室所分摊土地随房屋一并抵押。

【注：据转让方说明，上述第二笔4000万元贷款已于2015年2月9日发放，并同时办理他项权利证书（房他证芙蓉字第515009251号）。】

2、其它详见审计报告、评估报告。

其他信息

无

管理层拟参与受让

否

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格

人民币17800.824496万元（股权挂牌价格人民币39000万元—转移给受让方的债务人民币21199.175504万元=挂牌价格人民币17800.824496万元）

交易价款支付方式

分期付款。受让方在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内将交易价款的30%汇入湖南省联合产权交易所结算专户，余款在《产权交易合同》签订之日起一年内汇入湖南省联合产权交易所结算专户，且受让方须按照银行同期贷款利率向转让方支付延期付款期间利息；受让方将所有交易价款支付完毕后，湖南省联合产权交易所方出具交易凭证。

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

华天酒店以及紫东阁华天负责对所有与紫东阁华天建立了劳动关系、签订了劳动合同（不含临时性、替代性工种、外聘劳务性用工、计时工等非全日制用工）的员工进行安置，安置原则如下：

1.同城原则。员工安置在长沙市区范围内的华天实业控股集团有限公司所属公司，以及紫东阁华天与华天实业控股集团有限公司签定合作项目的公司。如员工自愿到长沙市区以外的其他地区所属公司工作的，根据协商一致的原则进行安置。

2.薪酬待遇不变原则。员工安置后的薪酬待遇在不低于紫东阁华天原岗位薪酬标准的前提下，实行同酬安置。

3.劳动合同工龄顺延原则。员工安置后与新单位签订劳动合同，原劳动合同的工龄顺延，已签订了无固定期限劳动合同的，仍然签订无固定期限劳动合同。

对转让标的企业存续发展方面有无要求

无

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

1.根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2015】1-004号评估报告，截止评估基准日2015年1月28日，转让方华天酒店应付紫东阁华天人民币21199.175504万元。

受让方在受让紫东阁华天100%股权的同时须承接转让方华天酒店对紫东阁华天所负人民币21199.175504万元债务。受让方承接上述债务后，成为紫东阁华天的相应债务人。

2．标的企业其他债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担。

受让方资格条件

1、意向受让方须为依法设立的法人，能承担相应的民事责任，注册资本不低于人民币1亿元（含 ）；

2、法律、法规、规章规定的其他条件。

与转让相关其他条件

1、意向受让方于本项目公告期内向湖南省联合产权交易所提出书面意向申请。符合条件的意向受让方应于挂牌期满日17:30前将交易保证金人民币900万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。交易保证金以到账时间为准。

账户名称：湖南省联合产权交易所有限公司

开 户 行：中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行

账 号：4300 1520 0610 5250 0882

若只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取场内协议转让的方式，上述交易保证金扣除全部交易服务费后直接转为交易价款首付款的一部分；若征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的方式，上述交易保证金转为竞价保证金。成交后，成功竞买的竞买人交纳的交易保证金扣除全部交易服务费后转为交易价款首付款的一部分；未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还；

2、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币17800.824496万元报价（其他竞买人已报价或有更高报价的，本项保证失效）。否则，竞买人报名交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；

3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方后的次日起10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币900万元在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；

4、受让方在受让紫东阁华天100%股权的同时须承接转让方华天酒店所负紫东阁华天人民币21199.175504万元债务。受让方承接上述债务后，成为紫东阁华天的相应债务人。受让方需在签订《产权交易合同》的同时与转让方华天酒店及紫东阁华天签署关于债务转移的三方协议；

5、分期付款。受让方在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内将交易价款的30%汇入湖南省联合产权交易所结算专户，余款在《产权交易合同》签订之日起一年内汇入湖南省联合产权交易所结算专户，且受让方须按照银行同期贷款利率向转让方支付延期付款期间利息；受让方将所有交易价款支付完毕后，湖南省联合产权交易所方出具交易凭证；

6、自评估基准日起至本次股权工商变更完成之日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方承担或享有；

7、对于转让方华天酒店和转让方控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）为标的企业相关贷款所做的担保，受让方需在签订《产权交易合同》的同时与转让方和转让方控股股东华天集团就华天酒店和华天集团为标的企业所做担保签署关于解除担保的相关协议，协议中将约定：

（1）对于华天酒店为标的企业所做担保，将在其担保期到期之日即2015年12月12日予以解除；

（2）对于华天集团为标的企业所做担保，华天集团将自本次股权转让工商变更完成之日起向受让方按实际担保金额的2%/年收取担保费。担保费自本次股权转让工商变更完成之日起每半年后的10个工作日内一次性支付，逾期不付，按逾期金额的1‰/天支付滞纳金。受让方须采取有效措施保证华天集团在本次股权转让工商变更完成之日起六个月内解除该担保，如未在约定时间内解除该担保，则华天集团自约定解除时间之日起按担保金额的4%/年向受让方收取担保费用。如上述约定时间延期一年后担保仍未解除，则受让方应承担人民币3000万元的违约金，该3000万元直接支付给华天酒店，且华天酒店有权按原价收回紫东阁华天全部股权；

(3)为保证受让方履行其协助解除担保的义务，受让方须在本次股权转让工商变更完成当日将其受让的紫东阁华天100%股权按12：3的比例分别质押给华天集团和华天酒店；

（4）在担保解除前，受让方须同意华天酒店派驻一名出纳对转让后的紫东阁华天所有银行账户进行监管；

8、意向受让方须书面承诺：同意在本次股权转让工商变更完成后继续将紫东阁华天交予转让方华天酒店或其下属子公司托管，托管期限至少3年；

9、意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目公告的内容，以现状受让本项目。

交易保证金设定

交纳金额

人民币900万元

交纳时间

挂牌期满日17:30前（交易保证金以到账时间为准，不得由他人代付）

四、转让方简况

转让方

基本情况

转让方名称

华天酒店集团股份有限公司

组织机构代码

61677017-7

注册地（住所）

湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

公司类型（经济性质）

上市股份有限公司

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

内部决策形式

董事会决议

产权转让行为

批准情况

国资监管机构

湖南省国资委

所属集团或主管部门

华天实业控股集团有限公司

批准单位名称

湖南省国资委

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

信息发布终结。

交易方式

公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

发布媒体名称

《三湘都市报》

六、项目联系方式

王女士

0731-84178669

周女士

0731-84117687