上海国际服务贸易集团95%股权转让

  其他披露内容

1、本次股权转让标的企业原股东上海澳捷投资咨询有限公司未放弃优先购买权。
2、标的企业原股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请或未按规定交纳保证金的，视为放弃受让。若形成竞价，未放弃优先购买权的标的企业其他股东竞买人无须参与报价，但应当到竞价现场。报价结束后，普通竞买人中的最高报价即为优先购买权的行权价格，优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见。
3、标的企业与境外合作机构签定的《合作经营合同》（沪国服贸因私法约[2011]1号）、《补充协议（一）》（沪国服贸因私法约[2013]1号）、《补充协议（二）》（沪国服贸因私法约[2013]2号）、《补充协议》（沪国服贸因私法约[2014]1号）均处正常履行状态，合同履行截止日期为2015年6月30日或本次股权转让交易双方签定交易合同之日。其中涉及退案保证金结算期限事宜经合同各方确认“至《合作经营合同》终止日确定移民合同范围，退案保证金结算至移民合同范围内所涉合同全部履行完毕之日止”，且“退案保证金作为退案款专款专用，即除退案款外不可用于其他任何支出”。（详见附件）
4、标的企业目前办公场所租赁合同履约定金由股东上海澳捷投资咨询有限公司垫付，根据《代付租赁合同履约定金承诺书》、《备忘录》约定，本次股权转让完成后，上海澳捷投资咨询有限公司与标的企业同意就将《租赁合同》的履约定金代付事宜与租赁方重新协商，明确上海澳捷投资咨询有限公司不再替标的企业垫付该费用。（详见附件《代付租赁合同履约定金承诺书》、《备忘录》）
5、标的企业目前被芝加哥会展中心有限责任公司起诉，涉诉金额计美元147.4978万元。（详见附件静安区法院民事起诉状）
6、由于加拿大移民政策被叫停，目前标的企业客户中涉及加拿大移民项目的合同数为22个，累计金额人民币85万元。
7、本次股权转让的评估方法为市场法。

  重大债权债务事项

无

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

（1）被评估单位拥有的1台传真机经盘点无实物，本次评估为0元。提醒被评估单位尽快办理相关资产报废手续。
（2）本次将未入账的无形资产《因私出入境中介机构经营许可证》纳入评估范围。

  其他信息

无

  管理层拟参与受让意向

否

  挂牌价格

215.070500万元

  价款支付方式

一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求

是
具体为：意向受让方须承诺，在完成股权转让后标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同

  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求

否

  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求

否

  与转让相关其他条件

1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币64.52115万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方。
4.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
7.本次股权转让后，标的企业名称不得再使用“上海国际服务贸易集团”字样。
8.意向受让方须承诺同意标的企业在本次股权转让后继续履行《合资经营合同》及与其相关的补充协议中关于退案保证金结算、使用及保证的相关条款。并同意截止产权交易合同签定之日前的退案保证仅用于支付产权交易合同签定之日前标的企业签署生效的服务合同，不得用于其他用途，若变更该使用用途，应由标的企业召开股东会会议，且由所有股东一致同意方可予以变更。

  受让方资格条件

1.意向受让方应为符合相关法律、法规、政策规定的，依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
4.本项目不接受联合受让主体。
5.除有法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。

  是否交纳保证金

是

  交纳金额

64.521150万元

  交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  交纳方式

现金;汇票;网上支付;本票

  转让方名称

上海国际服务贸易（集团）有限公司

  注册地（住所）

浦东新区乳山路200弄22号

  经济类型

国有独资公司

  公司类型（经济性质）

有限责任公司

  持有产(股)权比例

95%

  拟转让产(股)权比例

95%

  国资监管机构

省级国资委

  所属集团或主管部门名称

东方国际（集团）有限公司

  批准单位名称

东方国际（集团）有限公司