湖南新程湘绣进出口公司61%股权转让

一、转让方承诺

我方拟将持有的湖南省新程湘绣进出口有限公司61%股权公开转让，并按本公告内容由湖南省联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布股权转让信息、组织实施交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次股权转让是我方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，我方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准；

3、我方所提交的《股权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和股权交易的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给交易相关方和贵所造成损失的，我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。

二、标的企业简况

标的企业

基本情况

标的企业名称

湖南省新程湘绣进出口有限公司

注册地(地址)

长沙市芙蓉区建湘路521号轻工大楼2楼

法定代表人

谢志强

成立时间

2002年9月16日

注册资本

人民币300万元整

公司类型（经济性质）

有限责任公司

组织机构代码

74315619-6

经营范围

凭本企业许可证书销售Ⅱ类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）和Ⅲ类医疗器械；6815注射穿刺器械，6845体外循环及血液处理设备，6866医用高分子材料及制品（有效期至2018年9月1日）；自营和代理各类商品及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；提供相关技术开发、咨询和服务；湘绣及工艺品生产、加工、销售。

公司

股权

结构

序号

前十位出资人名称

持股比例(%)

1

湖南省湘绣企业进出口总公司

61%

2

谢志强

13.33%

3

龚娴

13%

4

刘芳

12.67%

主要

财务

指标

以下数据出自审计报告 单位：万元

2012年度

营业收入

营业利润

净利润

3280.53

-198.39

1．61

总资产

总负债

所有者权益

597.55

428.20

169.35

审计机构名称：

湖南恒基有限责任会计师事务所

2013年度

营业收入

营业利润

净利润

3138.55

-216.85

-18.47

总资产

总负债

所有者权益

405.37

254.48

150.89

审计机构名称：

湖南恒基有限责任会计师事务所

以下数据出自企业近期财务报表 单位：万元

填报日期

营业收入

营业利润

净利润

2014年8月31日

1913.91

-222.40

-122.91

报表类型

总资产

总负债

所有者权益

月报

303.61

275.63

27.98

标的企业评估核准或

备案情况

评估机构

湖南艾普瑞资产评估有限公司

评估基准日

2014年7月31日

资产评估结果 单位：万元

项目

账面价值

评估价值

资产总计

295.04

296.82

负债总计

254.41

255.15

净资产

40.63

41.67

转让标的对应评估值

25.4187

转让行为内部决策情况

股东会决议

其他披露内容

1.标的企业股东谢志强明确表示不放弃优先受让权，其他股东表示放弃优先受让权。行使优先受让权的股东须于公告期内填写《受让申请书》向湖南省联合产权交易所提出意向申请，并按要求及时将交易保证金汇入湖南省联合产权交易所指定帐户。

2.公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价--一次报价的交易方式确定受让方。不放弃优先购买权的其他股东的行权方式为：普通竞买人首先进行一次报价，报价过程中，该股东竞买人无须参与报价，但必须到场，普通竞买人报价结束后，其最高报价即为其他股东竞买人的行权价格。

3.《湖南省长沙市开福区人民法院民事裁定书【（2007）开民破字第1285号】》裁定，宣告标的企业股东湖南省湘绣企业进出口总公司破产还债，由长沙市开福区人民法院指定管理人接管破产企业。

重大债权债务事项或会计报表附注中重大或有事项

详见审计报告、评估报告。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

一、根据评估报告特别事项说明：

1.标的企业七月份销售的水杨酸5批，原出口金额为USD284220，因质量问题客户扣款USD2842，实际收款USD255748，折合人民币1,549,265.12元，成本加不可退进项税共计1,590,258.45元，直接亏损约41000元，另其存放在码头产生的场地费、集装柜费按预估292,000.00元入帐，后续费用还在发生，帐面共计亏损约333,000.00元。

2.标的企业申请了湖南省传统工艺美术保护发展专项资金并于七月收到专项资金20万元。根据湖南省财政厅下发的湘财企【2011】27号，湖南省财政厅关于印发《湖南省传统工艺美术保护发展专项资金管理办法》的通知，专项资金项目实行报告制度，专款专用。

二、其他详见审计报告、评估报告。

其他信息

无

管理层拟参与受让

无

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格

人民币25.42万元

交易价款支付方式

一次性付款

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

按照劳动合同法等相关规定执行。

对转让标的企业存续发展方面有无要求

无

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

相关债权债务由标的企业继续享有和承担。

受让方资格条件

1、意向受让方为法人或其他组织的，应能承担民事责任；

2、意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

3、法律、法规、规章规定的其他条件。

与转让相关其他条件

1、请意向受让方于本项目公告期内向湖南省联合产权交易所提出书面意向申请。符合条件的意向受让方应于2014年11月26日17:30前将交易保证金人民币5万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。交易保证金以到账时间为准。

账户名称：湖南省联合产权交易所有限公司

开 户 行：中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行

账 号：4300 1520 0610 5250 0882

若只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取场内协议转让的方式，上述交易保证金扣除全部交易服务费后直接转为交易价款的一部分；若征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的方式，上述交易保证金转为竞价保证金。成交后，成功竞买的竞买人交纳的交易保证金扣除全部交易服务费后转为交易价款的一部分；未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还；

2、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币25.42万元报价（其他竞买人已报价或有更高报价的，本项保证失效）。否则，竞买人报名交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；

3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币5万元在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；

4、受让方在签订《产权交易合同》之日起五个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户；

5、自评估基准日起至签订《产权交易合同》之日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方按比例承担或享有；

6、意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目股权公告的内容，以现状受让本项目。

交易保证金设定

交纳金额

人民币5万元

交纳时间

2014年11月26日17:30前（交易保证金以到账时间为准，不得由他人代付）

四、转让方简况

转让方

基本情况

转让方名称

湖南省湘绣企业进出口总公司破产管理人

持有产(股)权比例

61%

拟转让产(股)权比例

61%

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

信息发布终结。

交易方式

公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价--一次报价的交易方式确定受让方，不放弃优先购买权的其他股东的行权方式为：普通竞买人首先进行一次报价。报价过程中，该股东竞买人无须参与报价，但必须到场，普通竞买人报价结束后，其最高报价即为其他股东竞买人的行权价格。

发布媒体名称

三湘都市报

六、项目联系方式

王女士

0731-84178669

唐女士

0731-84178680