福建中冶置业有限公司30%股权转让

发布:上海产交所拍卖时间:11-18 拍卖形式：网络拍卖拍卖次数：第1次编辑:王丽关注：

转让标的名称中冶置业（福建）有限公司30%股权
项目编号 G314SH1007611 挂牌价格 6652.614000万元
挂牌起始日期 2014-10-21 挂牌期满日期 2014-11-18
标的所在地区福建标的所属行业房地产业
一、转让方承诺
本转让方现委托（北京智德盛投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况
标的企业名称中冶置业（福建）有限公司
注册地(地址) 长泰县马洋溪生态旅游区
法定代表人郭满金
成立时间 2007-06-18
注册资本人民币 10000.000000万元
经济类型国有参股企业
公司类型（经济性质）有限责任公司
经营规模中型
组织机构代码 66282358-3
经营范围
房地产开发与销售（凭资质证书开展经营活动）；建筑材料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
职工人数 48人
是否含有国有划拨土地否
标的企业股权结构
老股东是否放弃行使优先购买权否
序号
股东名称持股比例
厦门融金祥投资有限公司 45%
中冶建筑研究总院有限公司 30%
长泰天源实业有限公司 25%
主要财务指标
以下数据出自年度审计报告
2013年度
营业收入营业利润净利润
-589.740000万元 -596.280000万元
资产总计负债总计所有者权益
85021.890000万元 76571.740000万元 8450.160000万元
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所
以下数据出自企业财务报表
报表日期营业收入营业利润净利润
2014-06-30
-355.310000万元 -393.170000万元
报表类型资产总计负债总计所有者权益
月报 101943.030000万元 93658.930000万元 8284.090000万元
资产评估情况
评估机构北京中天华资产评估有限责任公司
核准（备案）机构中国冶金科工集团有限公司
核准（备案）日期 2014-10-10
评估基准日 2014-05-31
基准日审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所
律师事务所北京大成律师事务所
内部审议情况股东会决议
项目
账面价值评估价值
流动资产
77433.190000万元 91841.300000万元
固定资产
780.570000万元 906.450000万元
资产总计
94908.620000万元 109309.050000万元
流动负债
47513.160000万元 47513.160000万元
长期负债
39620.510000万元 39620.510000万元
负债总计
87133.670000万元 87133.670000万元
净资产
7774.950000万元 22175.380000万元
转让标的对应评估值
6652.614000万元
重要信息披露
其他披露内容
1、标的企业未进行2013年年度审计，2013年年度审计财务数据出自专项审计报告；
2、2012年9月9日转让方与中国京冶工程技术有限公司联合挂牌转让中冶置业（福建）有限公司45%股权（项目编号：G312SH1006346）时，因转让方的上级公司要求转让方“不得再对标的企业开发的“海西国际城项目”进行投资，对融资不再给予任何形式的担保”，故转让方在征求意向受让方时在挂牌交易条件中列明“本项目股权转让完成后，转让方一不再对标的企业进行投资并对融资不再给予任何形式的担保”，并获得45%股权受让方及当时标的企业原有股东的同意。
3、2012年转让方与中国京冶工程技术有限公司联合挂牌转让标的企业45%股权后，为保证标的企业开发的“海西国际城项目”顺利实施，标的企业的控股股东厦门融金祥投资有限公司已给标的企业提供了约4.632亿元人民币借款，尚有借款1.2亿元即将支付；为保证“海西国际城项目”的顺利实施，后续（2年内），标的企业还须再融资约10.8亿元人民币。
4、其他详见《资产评估报告》、《审计报告》和《法律意见书》。
重大债权债务事项
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
①截止2014年5月31日，标的企业共支付给长泰县马洋溪生态旅游区管理委员地面上附着物及青苗赔偿的面积共5,004.00亩，合计153,725,119.00元。其中既付清赔青款又付清土地安置补偿费的有3,314.00亩，签订土地租赁合同的面积为514.00亩（合同金额21,628,950.00元,租赁期50年），尚有2,800.00亩未签订土地租赁合同，租赁起止年限也尚未明确；除此之外，还有1,690.00亩已完成青苗补偿，该部分尚未支付土地安置补偿费，且未签订租赁协议。
②标的企业与中国建设银行长泰支行签订《固定资产贷款合同》(合同编号为2013年建漳泰固贷字1号)合同金额为1,600万元、《固定资产贷款合同》(合同编号为2013年建漳泰固贷字3号)，合同金额为2,000万元。上述两个合同分别以泰国用(2011)第01035号、泰国用(2011)第01037号2宗土地使用权证和泰国用(2011)第01037号土地使用权地上在建工程做为抵押物，签订《最高额抵押合同》(合同编号为2013年建漳泰高抵字12号)，最高抵押项下担保责任的最高额为5090万元。
③标的企业以泰国用(2011)第01036号、泰国用(2011)第01040号、泰国用(2011)第01041号3项土地使用权与中国银行厦门集美支行签订《最高额抵押合同》(合同编号为FJ400222014035)最高抵押金额为15,349.57万元；标的企业以泰国用(2008)第01134号土地使用权地上在建工程做为抵押物与中国银行厦门集美支行签订《最高额抵押合同》(合同编号为FJ400222014036)最高抵押金额为12,707.32万元；标的企业以“长泰县房权证旅游区字第91001153号”中冶？海西国际B区会所做为抵押物与中国银行厦门集美支行签订《最高额抵押合同》(合同编号为FJ400222014037)最高抵押金额为2,930.44万元；标的企业以泰国用(2014)第00861号、泰国用(2014)第00860号2项土地使用权与中国银行厦门集美支行签订《最高额抵押合同》(合同编号为FJ400222014056)最高抵押金额为22,740.59万元。
④标的企业与上海浦发银行厦门分行签订《房地产开发项目贷款合同》(合同编号为360120014280221)合同金额为12,000万元、该合同分别以泰国用(2011)第01039号、泰国用(2011)第01038号2宗土地使用权证做为抵押物，签订《最高额抵押合同》(合同编号为YD3601201428022101)。
⑤“海西国际城”项目位于长泰县兴泰开发区十里村上锦洋406号，目前可售为一期B区、B区扩展区以及少量的C区住宅，已取得由长泰县住房保障与房地产管理局颁发的房屋预售许可证“（2012泰）房预售证第003号”、“（2012泰）房预售证第006号”、“（2013泰）房预售证第04号”、“（2013泰）房预售证第07号”、“（2013泰）房预售证第09号”。截止2014年5月31日，已签订商品房买卖合同的房产有77套，其中满足收入确认条件的为B区的11套房产。
其他信息
①中冶置业（福建）有限公司申报的车辆中有1辆摩托车未办理行驶证，企业承诺该部分资产归其所有；
②评估范围内有2宗土地使用权证载权利人为中冶（福建）房地产开发有限公司。企业承诺该部分资产归其所有；
③高尔夫球场动工建设部分占地860亩，为租用土地，租赁期限50年，已向长泰县马洋溪生态旅游区管委会缴付赔青费、安置补偿费和租金。
管理层拟参与受让意向否
三、交易条件与受让方资格条件交易条件
挂牌价格 6652.614000万元
价款支付方式一次性付款
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求否
对转让标的企业存续发展方面
有无要求否
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求否
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1995万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
3.信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价的竞价方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
6.意向受让方须当书面承诺：①同意在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户；②同意上海联合产权交易所在交易凭证出具后3个工作日内将交易价款全部划转至转让方指定账户；③意向受让方在成功受让本项目后，同意不再享有转让方享有的“不再向“海西国际城”项目投资，对融资不再给予任何形式的担保”的权利。
受让方资格条件
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，2013年年底的净资产不低于3亿元人民币（以2013年年度审计报告为准）。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体。
保证金设定
是否交纳保证金是
交纳金额 1995.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
交纳方式现金;汇票;网上支付;本票
四、转让方简况转让方基本情况
转让方名称中冶建筑研究总院有限公司
注册地（住所）北京市海淀区西土城路33号
经济类型国有控股企业
公司类型（经济性质）有限责任公司
持有产(股)权比例 30%
拟转让产(股)权比例 30%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委
所属集团或主管部门名称中国冶金科工集团公司
批准单位名称中国冶金科工股份有限公司
五、挂牌信息
挂牌公告期自公告之日起20个工作日挂牌期满后，如未征集到意向受让方延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
交易方式挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
交易机构
经办部门北京总部
交易机构项目负责人王丹联系电话 010-51917888-721
交易机构项目经办人关艳红联系电话
传真 021-63410333
受托机构
受托机构名称北京智德盛投资顾问有限公司
受托机构电话 010-63162966
受托机构联系人杜佳

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