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湖南华天光电惯导技术有限公司95%股权及人民币3480499.37元债权转让
标的名称： | 湖南华天光电惯导技术有限公司95%股权及人民币3480499.37元债权转让 | ||
项目大类： | 股权 | 地域： | 长沙市 |
项目编号： | 1510760093 | 挂牌价格： | 2975.049937万元（人民币） |
首次登载报刊： | 三湘都市报 | 挂牌公告期： | 2015-09-11 |
挂牌起始日期： | 2015-09-14 | 挂牌期满日期： | 2015-10-15 |
标的所属行业： | |||
项目内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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一、转让方承诺 | |||||
我方（华天实业控股集团有限公司、华天酒店集团股份有限公司）拟将持有的湖南华天光电惯导技术有限公司（以下简称“华天光电”）95%股权及人民币3480499.37元债权公开转让，并按本公告内容由湖南省联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息、组织实施交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准； 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给交易相关方和贵所造成损失的，我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。 | |||||
二、标的企业简况 | |||||
标的企业 基本情况 | 标的企业名称 | 湖南华天光电惯导技术有限公司 | |||
注册地(地址) | 长沙经济技术开发区漓湘西路21号 | ||||
法定代表人 | 陈纪明 | ||||
成立时间 | 2000年12月29日 | ||||
注册资本 | 人民币壹仟万元整 | ||||
公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | ||||
组织机构代码 | 72250977-3 | ||||
经营范围 | 激光陀螺、光电惯导系统软件及产品、高精度经纬仪、寻北仪、钻井测斜仪、动中通系统的研发及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||||
职工人数 | 51人 | ||||
是否含有国有划拨土地 | 否 | ||||
公司 股权 结构 | 序号 | 前十位出资人名称 | 持股比例(%) | ||
1 | 华天酒店集团股份有限公司 | 57% | |||
2 | 华天实业控股集团有限公司 | 43% | |||
主要 财务 指标 | 以下数据出自审计报告 单位：万元 | ||||
2013年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
1647.97 | 355.03 | 299.28 | |||
总资产 | 总负债 | 所有者权益 | |||
11776.39 | 5462.42 | 6313.97 | |||
审计机构名称： | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 | ||||
标的企业评估核准或 备案情况 | 评估机构 | 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 | |||
评估核准（备案）机构 | 湖南省国资委 | ||||
评估基准日 | 2014年10月31日 | ||||
资产评估结果 | |||||
项目 | 审计后账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||
资产总计 | 7831.25 | 7945.94 | |||
负债总计 | 5241.15 | 5241.15 | |||
净资产 | 2590.10 | 2704.79 | |||
华天光电95%股权对应评估值 | 2569.5505 | ||||
转让行为内部决策情况 | 股东会决议 | ||||
重要 信息 披露 | 其他披露内容 | 1、华天光电成立于2000年12月29日，成立时注册资本为人民币2000万元。2014年12月3日，华天光电召开股东会，审议并通过了《湖南华天光电惯导技术有限公司分立及减资股东决议》，华天光电以派生分立的方式将企业分立成两个公司，在华天光电公司法人资格继续存续情况下，将华天光电的土地、房屋及部分机器设备等资产分离新设一家公司湖南华星置业有限责任公司，相关房产、土地变更过户手续尚在办理中。分立后的华天光电注册资本变更为1000万元，相关工商变更登记已于2015年3月16日完成。 2、目前，华天光电已暂停生产。 | |||
重大债权债务事项或会计报表附注中重大或有事项 | 详见审计报告、评估报告。 | ||||
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 1、评估基准日，华天光电纳入评估范围的资产已按公司股东签署的分立协议，剥离土地使用权、房屋筑物、部份设备及对应的权益。华天光电分立的工商变更登记已于2015年3月16日完成。 2、其他详见审计报告、评估报告。 | ||||
管理层拟参与受让 | 否 | ||||
三、交易条件与受让方资格条件 | |||||
交易条件 | 挂牌价格 | 人民币2975.049937万元(其中：股权挂牌价格为2627万元，债权挂牌价格为348.049937万元) | |||
交易价款支付方式 | 分期付款。受让方在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内将交易价款的首付款人民币1152万元汇入湖南省联合产权交易所结算专户，余款在《产权交易合同》签订之日起九个月内汇入湖南省联合产权交易所结算专户，且受让方须按照银行同期贷款利率向转让方支付延期付款期间利息；受让方将所有交易价款支付完毕后，湖南省联合产权交易所方出具交易凭证。 | ||||
对转让标的企业职工有无继续聘用要求 | 按照《劳动合同法》执行。 | ||||
对转让标的企业存续发展方面有无要求 | 无 | ||||
产权转让涉及的债权债务处置有无要求 | 1、截止2014年10月31日，转让方华天酒店集团股份有限公司对华天光电享有的债权为人民币3480499.37元。受让方支付完交易价款后，成为华天光电的相应债权人。 2、华天光电的其他债权债务由转让后的华天光电继续享有和承担。 | ||||
受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法设立的从事光电行业的企业法人，能承担民事责任； 2、意向受让方注册资本不低于人民币5000万元（含）； 3、法律、法规、规章规定的其他条件。 | ||||
与转让相关其他条件 | 1、请意向受让方于本项目公告期内向湖南省联合产权交易所提出书面意向申请。符合条件的意向受让方应于挂牌期满日17:30前将交易保证金人民币 192 万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。交易保证金以到账时间为准。 账户名称：湖南省联合产权交易所有限公司 开 户 行：中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行 账 号：4300 1520 0610 5250 0882 若只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取场内协议转让的方式，上述交易保证金扣除全部交易服务费后直接转为交易价款的一部分；若征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的方式，上述交易保证金转为竞价保证金。成交后，成功竞买的竞买人交纳的交易保证金扣除全部交易服务费后转为交易价款的一部分；未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还； 2、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币2975.049937万元报价（其他竞买人已报价或有更高报价的，本项保证失效）。否则，竞买人报名交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还； 3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币 192 万元在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还； 4、分期付款。受让方在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内将交易价款的首付款人民币1152万元汇入湖南省联合产权交易所结算专户，余款在《产权交易合同》签订之日起九个月内汇入湖南省联合产权交易所结算专户，且受让方须按照银行同期贷款利率向转让方支付延期付款期间利息；受让方将所有交易价款支付完毕后，湖南省联合产权交易所方出具交易凭证；若受让方未按上述约定支付交易价款，则受让方须向转让方支付人民币500万元的违约金。 5、截止评估基准日，华天光电应付转让方股利合计为人民币2000万元，其中，应付华天酒店集团股份有限公司股利为人民币1140万元，应付华天实业控股集团有限公司股利为人民币860万元。意向受让方须承诺认可华天光电上述应付股利，并在本次股权转让《产权交易合同》签订之日起九个月内代华天光电向转让方（华天酒店集团股份有限公司和华天实业控股集团有限公司）付清上述应付股利； 6、截止评估基准日，华天光电应收湖南华星置业有限责任公司账款11336199.02元，湖南华星置业有限责任公司承诺在本次股权转让《产权交易合同》签订之日起九个月内付清上述款项； 7、自评估基准日起至本次股权工商变更完成之日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方承担或享有； 8、意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目股权公告的内容，以现状受让本项目。 | ||||
交易保证金设定 | 交纳金额 | 人民币 192 万元 | |||
交纳时间 | 挂牌期满日17:30前（交易保证金以到账时间为准，不得由他人代付） | ||||
四、转让方简况 | |||||
转让方一 基本情况 | 转让方名称 | 华天酒店集团股份有限公司 | |||
组织机构代码 | 61677017-7 | ||||
注册地（住所） | 湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号 | ||||
公司类型（经济性质） | 上市股份有限公司 | ||||
持有产(股)权比例 | 57% | ||||
拟转让产(股)权比例 | 52% | ||||
内部决策形式 | 股东会决议 | ||||
产权转让行为 批准情况 | 国资监管机构 | 湖南省国资委 | |||
所属集团或主管部门 | 华天实业控股集团有限公司 | ||||
批准单位名称 | 湖南省国资委 | ||||
转让方二 基本情况 | 转让方名称 | 华天实业控股集团有限公司 | |||
组织机构代码 | 18376958-3 | ||||
注册地（住所） | 长沙市开福区芙蓉中路一段593号 | ||||
公司类型（经济性质） | 国有独资有限责任公司 | ||||
持有产(股)权比例 | 43% | ||||
拟转让产(股)权比例 | 43% | ||||
内部决策形式 | 董事会决议 | ||||
产权转让行为 批准情况 | 国资监管机构 | ||||
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