宁乡中拓瑞宁汽车销售公司82%股权转让

一、转让方承诺

我方（物产中拓股份有限公司、湖南星沙东风汽车销售服务有限公司）拟将持有的宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司82%股权一并公开转让，并按本公告内容由湖南省联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布股权转让信息、组织实施交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次股权转让是我方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，我方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准；

3、我方所提交的《股权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给交易相关方和贵所造成损失的，我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。

二、标的企业简况

标的企业

基本情况

标的企业名称

宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司

注册地(地址)

宁乡县白马桥乡正龙村八组

法定代表人

彭政

成立时间

2010年7月8日

注册资本

人民币800万元整

公司类型（经济性质）

有限责任公司

组织机构代码

55763409-4

经营范围

代理机动车保险、短期健康保险、驾乘人员意外伤害保险（保险兼业代理业务许可证有效期至2014年10月20日）; 一类机动车维修（小型车维修）（道路运输经营许可证有效期至2014年10月20日），东风日产品牌汽车及汽车配件销售；汽车装饰用品销售；二手车销售及经纪服务；汽车租赁服务；汽车维修相关技术、信息咨询服务；车辆展示展览服务；车辆上牌、年检、年审的代办服务；汽车违章处理的代办服务；汽车销售银行按揭的代办服务。（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。

公司

股权

结构

序号

前十位出资人名称

持股比例(%)

1

物产中拓股份有限公司

62

2

湖南星沙东风汽车销售服务有限公司

20

3

王毓超

18

主要

财务

指标

以下数据出自审计报告 单位：万元

2012年度

营业收入

营业利润

净利润

12155.91

185.01

139.92

总资产

总负债

所有者权益

2717.53

2028.68

688.85

审计机构名称：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所

2013年度

营业收入

营业利润

净利润

10337.17

-13.07

-47.91

总资产

总负债

所有者权益

2675.35

2034.42

640.93

审计机构名称：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所

以下数据出自企业近期财务报表 单位：万元

填报日期

营业收入

营业利润

净利润

2015年1月31日

713.84

31.57

31.80

报表类型

总资产

总负债

所有者权益

月报

2036.30

1729.38

306.92

标的企业评估核准或备案情况

评估机构

万邦资产评估有限公司

评估核准（备案）机构

浙江省物产集团有限公司

评估基准日

2014年9月30日

资产评估结果 单位：万元

项目

账面价值

评估价值

资产总计

2529.70

2531.31

负债总计

2315.21

2313.29

净资产

214.49

218.02

转让标的对应评估值

178.78

转让行为内部决策情况

股东会决议

重要

信息

披露

标的企业原股东是否放弃优先购买权

否

其他披露内容

1.标的企业原股东王毓超不放弃优先受让权。行使优先受让权的股东须于公告期内填写《受让申请书》向湖南省联合产权交易所提出意向申请，并按要求及时将交易保证金汇入湖南省联合产权交易所指定帐户。

2.公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价--一次报价的交易方式确定受让方。不放弃优先购买权的其他股东的行权方式为：普通竞买人首先进行一次报价，报价过程中，该股东竞买人无须参与报价，但必须到场，普通竞买人报价结束后，其最高报价即为其他股东竞买人的行权价格。

3. 现标的企业保险兼业代理业务许可证已办理新证，有效期至2017年10月20日，道路运输经营许可证新证正在办理中，其营业执照尚未更换新证。

重大债权债务事项或会计报表附注中重大或有事项

详见审计报告、评估报告。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

一、根据评估报告特别事项说明：

2013年7月，标的企业与自然人邹健签订了合同购买车牌号为湘A9RN96的东风日产天籁试驾车（固定资产-车辆评估明细表序号13），合同约定邹健采用以租代售方式支付车款，租金按月支付，租期三年，待全部付清车款时，双方办理过户手续，在此之前，公司保留该车辆的所有权，截至评估基准日，标的企业累计收到租金72000.00元。本次评估以正常履行合同情况下剩余期间可以收到的租金作为该车评估基准日的评估价值。

二、其他详见审计报告、评估报告。

管理层拟参与受让

否

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格

人民币178.78万元

交易价款支付方式

一次性付款

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

无

对转让标的企业存续发展方面有无要求

无

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

1、根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报【2015】1号资产评估报告书，截至评估基准日2014年9月30日止，标的企业欠物产中拓股份有限公司往来款为人民币2126.111348万元。标的企业已将库存车辆的合格证交由物产中拓股份有限公司管理，标的企业每销售一台或一批库存商品车，便将销售车辆的销售收入款项全额支付给物产中拓股份有限公司用来偿还欠款，截至2015年3月4日止，标的企业尚欠物产中拓股份有限公司的往来款为人民币1019.00万元。

如标的企业未能在本次股权转让《产权交易合同》签订之日向物产中拓股份有限公司偿还完上述款项，则受让方须承诺在《产权交易合同》签订之日起十个工作日之内代标的企业偿还尚欠款项，受让方同时成为标的企业相应债权人。

2、其他债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担。

受让方资格条件

1、意向受让方为法人或其他组织的，应能承担民事责任；

2、意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

3、法律、法规、规章规定的其他条件。

与转让相关其他条件

1、请意向受让方于本项目公告期内向湖南省联合产权交易所提出书面意向申请。符合条件的意向受让方应于2015年4月14日17:30前将交易保证金人民币50万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。交易保证金以到账时间为准。

账户名称：湖南省联合产权交易所有限公司

开 户 行：中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行

账 号：4300 1520 0610 5250 0882

若只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取场内协议转让的方式，上述交易保证金扣除全部交易服务费后直接转为交易价款的一部分；若征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的方式，上述交易保证金转为竞价保证金。成交后，成功竞买的竞买人交纳的交易保证金扣除全部交易服务费后转为交易价款的一部分；未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还；

2、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币178.78万元报价。否则，竞买人报名交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；

3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方后的次日起10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币50万元在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；

4、受让方在签订《产权交易合同》之日起五个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户；

5、根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报【2015】1号资产评估报告书，截至评估基准日2014年9月30日止，标的企业欠物产中拓股份有限公司往来款为人民币2126.111348万元。标的企业已将库存车辆的合格证交由物产中拓股份有限公司管理，标的企业每销售一台或一批库存商品车，便将销售车辆的销售收入款项全额支付给物产中拓股份有限公司用来偿还欠款，截至2015年3月4日止，标的企业尚欠物产中拓股份有限公司的往来款为人民币1019.00万元。

如标的企业未能在本次股权转让《产权交易合同》签订之日向物产中拓股份有限公司偿还完上述款项，则受让方须承诺在《产权交易合同》签订之日起十个工作日之内代标的企业偿还尚欠款项，受让方同时成为标的企业相应债权人。

6、根据物产中拓股份有限公司风控审计与安全法务部审计，2014年10月，标的企业营业收入为人民币267.55万元，净利润为人民币-57.84万元，截至2014年10月31日，标的企业帐面资产为人民币2219.19万元，负债为人民币2062.54万元，净资产为人民币156.65万元。评估基准日后至2014年10月31日，标的企业期间产生的亏损为人民币-57.84万元，其中转让方应承担的亏损为人民币-47.43万元。自2014年11月1日起至股权工商变更登记完成之日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方按比例承担或享有。

7、意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目股权公告的内容，以现状受让本项目。

交易保证金设定

交纳金额

人民币50万元

交纳时间

2015年4月14日17:30前（交易保证金以到账时间为准，不得由他人代付）

四、转让方简况

转让方一

基本情况

转让方名称

物产中拓股份有限公司

组织机构代码

71210862-6

注册地（住所）

长沙市芙蓉区五一大道235号湘域中央1栋401号

公司类型（经济性质）

股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例低于25%）

持有产(股)权比例

62%

拟转让产(股)权比例

62%

内部决策形式

公司办公会议决议

产权转让行为

批准情况

国资监管机构

浙江省国资委

所属集团或主管部门

浙江省物产集团有限公司

批准单位名称

浙江省物产集团有限公司

转让方二

基本情况

转让方名称

湖南星沙东风汽车销售服务有限公司

组织机构代码

71705398-6

注册地（住所）

长沙市经济技术开发区中南汽车大世界H13、H14

公司类型（经济性质）

有限责任公司（外商投资企业投资）

持有产(股)权比例

20%

拟转让产(股)权比例

20%

内部决策形式

股东会决议

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

信息发布终结。

交易方式

公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价--一次报价的交易方式确定受让方。不放弃优先购买权的其他股东的行权方式为：普通竞买人首先进行一次报价，报价过程中，该股东竞买人无须参与报价，但必须到场，普通竞买人报价结束后，其最高报价即为其他股东竞买人的行权价格。

发布媒体名称

《三湘都市报》

六、项目联系方式

王女士

0731-84178669

唐女士

0731-84178680