| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京龙腾振华投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 广州广船实业有限公司 | | 注册地(地址) | 广州市荔湾区芳村大道南路40号装焊车间 | | 法定代表人 | 欧阳北京 | | 成立时间 | 2014-08-22 | | 注册资本 | 人民币 41217.340000万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 大型 | | 组织机构代码 | 30460679-4 | | 经营范围 |
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| | 是否含有国有划拨土地 | 否 | |
| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2013年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 业务无法提供 | 业务无法提供 | 业务无法提供 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | | | | | | 审计机构 | | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2014-09-30 | | -120.841165万元 | -120.841165万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 年报 | 41096.501135万元 | | 41096.501135万元 | |
| 资产评估情况 | | 评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 核准（备案）机构 | 中国船舶工业集团公司 | | 核准（备案）日期 | 2014-10-20 | | 评估基准日 | 2014-09-24 | | 基准日审计机构 | 信永中和会计师事务所 | | 律师事务所 | 上海市锦天城律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | | 固定资产 | | 19718.470000万元 | 19467.960000万元 | | | 无形资产 | | 21379.640000万元 | 21817.750000万元 | | | 资产总计 | | 41191.530000万元 | 41379.130000万元 | | | 负债总计 | | | 净资产 | | 41191.530000万元 | 41379.130000万元 | | | 转让标的对应评估值 | | |
| 重要信息披露 | | 其他披露内容 | ①转让方租赁标的企业所拥有的地块及建筑物开展生产经营，《场地租赁协议》的有效租赁期间为39个月，自2014年10月1日起算，租金为0元（协议在交易所存档备查）；
②标的企业与转让方于2014年10月13日，签署了《广船国际搬迁减产补偿协议》，该协议约定补偿总额为人民币5.6亿元（大写：伍亿陆仟万整）；该协议约定自本次股权转让《产权交易合同》生效之日起生效，一经生效即构成协议双方的债权债务关系；
③转让方已将备查文件交于联交所，意向受让方应在签署《保密承诺函》（其格式由意向受让方向联交所领取）后方可查阅。
| | 重大债权债务事项 | 标的企业与转让方于2014年10月13日，签署了《广船国际搬迁减产补偿协议》，该协议约定补偿总额为人民币5.6亿元（大写：伍亿陆仟万整）；该协议一经生效即构成乙方对甲方所负之债务，甲方当然成为乙方之债权人；该协议约定自本次股权转让《产权交易合同》生效之日起生效。一经生效即构成协议双方的债权债务关系。 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 评估报告第十一条特别事项说明：
①土地使用权由广州广船国际股份有限公司委托北京华源国际房地产土地资产评估有限公司进行评估。本评估报告中的土地使用权评估值引用了北京华源国际房地产土地资产评估有限公司出具的华源[2014](估)字第132号-广东省-广州市-广州广船实业有限公司-出让《土地估价报告》；
②评估范围内的3宗土地使用权已签订国用土地使用权出让合同。广州广船国际股份有限公司于1993年办理了土地有偿使用手续，取得了《国有土地使用证》，后地上建筑物竣工，办理《房地产证》时，广州市国土房管部门将原土地证收回，并根据每幢建筑物单独下发了《房地产证》。由于上世纪90年代登记不规范，取得的《房地产证》上仅记载了土地已办理有偿使用手续，未登记土地共用面积，其土地使用权面积为108,939.00平方米是按土地出让合同(穗国地出合(1994)088号、（93）穗国地出字第129号、（93）穗国地出字第130号)认定的；
③由于广州广船实业有限公司是广州广船国际股份有限公司用其3.5万平方米土地和地上建筑物作价后投入于2014年8月22日成立的新公司；2014年9月24日以7.4万平方米土地和地上建筑物增资投入到广州广船实业有限公司，房地产证等权属证明尚未完成过户变更，广州广船国际股份有限公司承诺评估范围内土地、房屋等资产的产权属于广州广船实业有限公司所有，无产权纠纷，如发生产权争议，由广州广船国际股份有限公司承担全部责任。
| | 其他信息 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 | |
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 41379.130000万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 是
具体为：意向受让方应书面承诺，保证标的企业在本次股权转让后3年内将项目地块按《场地租赁协议》约定提供给转让方生产经营使用。 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 是
具体为：产权转让交易涉及的标的企业债权债务（包括标的企业所披露的总额为5.6亿元人民币的减产补偿）由转让后的标的公司继续承继（有关减产补偿协议在交易所存档备查）。 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后1个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币12413.7万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.③为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.意向受让方提交《产权受让申请书》同时，须对以下事项进行书面承诺：（1）自《产权交易合同》签订之日起三个工作日内一次性支付剩余交易价款及服务费至上海联合产权交易所指定账户；（2）同意上海联合产权交易所在向转受让双方出具产权交易凭证后三个工作日内，由上海联合产权交易所将全部交易价款划转至转让方指定账户。（3）在《产权交易合同》签署并付完除保证金外的交易价款和服务费后在转让方的必要配合下办理标的企业工商变更手续。如因受让方自身原因不能在《产权交易合同》签订后完成标的企业工商变更手续，承诺按照项目成交金额的10%赔偿转让方的损失；并同意转让方单方解除《产权交易合同》，收回标的，再次进行公开转让。（4）保证标的公司继续履行尚未履行完毕的所有协议和合同（协议和合同在交易所存档备查）。（5）同意产权转让交易涉及的标的企业债权债务（包括但不限于标的企业所披露的总额不低于5.6亿元人民币的减产补偿）由转让后的标的企业继续承继。
| | 受让方资格条件 |
1.鉴于标的企业经营场地提供给转让方继续开展军工产品生产使用，意向受让方或其关联方（直接或间接持股比例不少于30%）应具有国家三级及以上保密资质（以国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会发布的保密证书为准），且从事船舶相关行业（应以营业执照中的经营范围为准）。
2.意向受让方应为中国境内注册并有效存续的境内企业法人，实缴注册资本不低于1亿元人民币（以营业执照为准，并提供实缴注册资本的相关证明文件）。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供项目挂牌期间内银行出具的金额不低于10亿元人民币的存款证明。
4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。不得采用委托或信托、隐名委托方式参与举牌。本项目不接受联合受让主体。
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 12413.700000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳 | 交纳方式 | 现金;汇票;网上支付;本票 | --> |
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 广州广船国际股份有限公司 | | 注册地（住所） | 广州市荔湾区芳村大道南40号 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国船舶工业集团公司 | | 批准单位名称 | 中国船舶工业集团公司 | |
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
友情提示：如有符合您条件的股权，第一时间告知您。
